Dalam suatu perseroan, pihak yang tercatat sebagai pemegang saham belum tentu merupakan pihak yang sebenarnya mengendalikan atau menikmati manfaat dari saham tersebut. Kondisi ini dikenal sebagai nominee shareholder, yaitu ketika seseorang tercatat sebagai pemegang saham untuk kepentingan pihak lain.
Bagaimana Hukum Mengaturnya?
Dalam konteks penanaman modal, Pasal 33 ayat (1) UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal melarang dibuatnya perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas adalah untuk dan atas nama orang lain. Perjanjian atau pernyataan tersebut dinyatakan batal demi hukum berdasarkan Pasal 33 ayat (2).
Ketentuan ini sejalan dengan Pasal 48 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang mengatur bahwa saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.
Siapa Pemilik Sebenarnya?
Nominee shareholder berkaitan erat dengan konsep Beneficial Owner (Pemilik Manfaat). Berdasarkan Perpres No. 13 Tahun 2018, Pemilik Manfaat adalah orang perseorangan yang memenuhi kriteria tertentu, antara lain memiliki kemampuan mengendalikan korporasi atau menerima manfaat dari korporasi.
Pengaturan tersebut diperkuat dengan Permenkum No. 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi.
Artinya, perusahaan tidak cukup hanya mengetahui siapa yang namanya tercatat sebagai pemegang saham. Perusahaan juga perlu mengetahui siapa pihak yang sebenarnya berada di balik kepemilikan atau pengendalian tersebut.
Apa Risiko Hukumnya?
Penggunaan nominee dapat menimbulkan risiko sengketa kepemilikan, ketidakjelasan hak suara, masalah dalam merger atau akuisisi, hingga risiko kepatuhan terkait beneficial ownership.
Bagi corporate legal, hal ini menjadi penting dalam proses legal due diligence. Pemeriksaan tidak seharusnya berhenti pada akta dan daftar pemegang saham, tetapi juga perlu melihat struktur kepemilikan dan pihak yang sebenarnya mengendalikan atau memperoleh manfaat dari saham.
Pada akhirnya, transparansi kepemilikan bukan sekadar persoalan administratif. Mengetahui siapa yang sebenarnya berada di balik suatu korporasi merupakan bagian penting dari upaya mengidentifikasi dan mencegah legal risk sejak awal.
Kunjungi sosial media kami:
Instagram : @jfyuris_id @jflawfirm_id
Informasi lebih lanjut mengenai informasi publikasi jurnal, hubungi 082333033701
